吴应熊想骑云南飞马逃离京城，于是与小宝打赌赛马，小宝为了取胜给飞马吃了巴豆，令到飞马肚泻不能奔驰，错有错着地把应熊活捉，令吴三桂(冯进高 饰)不敢轻举妄动。 小宝到王屋山，希望劝服司徒伯雷答应假降满清，不过，吴三桂早一步派了巴朗星招揽伯雷助他消灭大清，然后自己做皇帝，伯雷不从被杀。 小宝到扬州建忠烈祠，见吴之荣当了扬州知府，暗中盘算如何捉他去见庄家少奶。